Esas sermaye artırımı, şirket sözleşmesinde yazılı sermaye değerinin artırılması anlamına gelmektedir. Büyüme ve yapılması planlanan yeni yatırımlar gibi çeşitli sebeplerle limited şirketler, şirket sözleşmelerinde yazılı sermaye değerini artırmak isteyebilirler.

Bu bültende, limited şirketlerin esas sermaye artırımı konusunda nasıl bir yol izlemeleri gerektiğiyle ilgili temel sorulara yanıt vermeye çalıştık.

Esas Sermaye Artırım Yöntemleri Nelerdir?

Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan(şirket kârının ortaklara dağıtılmayarak sermayeye eklenmesi, ortakların şirkete olan borçlarının sermayeye eklenmesi gibi) veya sermaye taahhüdü yoluyla  yapılabilir. Aynı anda her ikisinin kullanıldığı bir yöntem olarak sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan da sermaye artırımı yapılabilir. Şirkete yeni bir ortak dahil edilerek de sermaye artırımı yapılabilmektedir.

Sermaye artırımı nakdî veya aynî sermaye konularak gerçekleştirilebilmektedir.

Sermaye Taahhüdü Yoluyla Esas Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye taahhüdü yoluyla esas sermaye artırımı, limited şirketin kuruluş aşamasında şirkete sermaye koyulması yöntemiyle benzer şekilde gerçekleştirilmektedir. Buna göre öncelikle, artırılan sermayedeki payları temsil eden paylarının tümünün de değiştirilen sözleşmede taahhüt edilmesi gerekmektedir.

Şayet şirkete nakdî sermaye konulacaksa, nakdî olarak taahhüt edilen sermayelerin karşılığının şirket adına açılacak hesaba yatırılması gerekir. Nakit dışında aynî sermaye payı taahhütlerinin ise kuruluşta aynî sermayenin ödenmesine ilişkin hükümlere göre ödenmesi gerekmektedir. Yani, aynî sermayenin parasal olarak değeri belirlenmelidir. Bu değerleme işlemi bilirkişiler tarafından yapılmaktadır.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Şirketin, ortaklarından ek bir kaynak talep etmeden kendi iç kaynaklarından yaptığı sermaye artırımı türüdür. Burada şirkete dışarıdan yeni ve ek bir finansman sağlanmaz. Şirketin “şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları veya mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar” sermayeye aktarılarak limited şirket esas sermayesi iç kaynaklardan artırılabilir.

Esas Sermaye Artırımı İçin Genel Kurul Kararı Alınması Gerekir Mi?

Limited şirketlerde esas sermaye artırımı için esas sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir. Her esas sözleşme değişikliğinde olduğu gibi, esas sermaye artırımı için de genel kurulda karar alınması gerekir.

(Türk Ticaret Kanunu m. 621/1-d)

Esas Sermaye Artırımı İçin Genel Kurulda Sağlanması Gereken Oy Çoğunluğu Ne Kadardır?

Genel kurulda esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararın alınması için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekmektedir

(Türk Ticaret Kanunu m. 621/1-d).

Esas Sermaye Nakdî Olarak Artırılmışsa Bunun Hemen Ödenmesi Gerekir Mi?

Nakdî olarak artırılan esas sermayenin ¼’ünün tescilden önce mutlaka ödenmesi gerekir. Kalan kısmın ise tescilden sonraki 24 aylık zaman dilimi içinde ödenmesi mümkündür.

(Türk Ticaret Kanunu 344-345).

Nakdî Sermaye Artırımı İçin Sermayenin Tamamının Ödenmiş Olması Gerekir Mi?

Nakdî esas sermaye artırımı yapabilmek için payların nakdî bedellerinin tamamının ödenmiş olması ve bunun raporlanması gerekir.

Ortakların Sermaye Artırımına Katılma Durumu Nedir?

Sermaye artırımlarında şirket ortaklarının rüçhan(öncelikli satın alma) hakkı bulunmaktadır. Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi yönde bir belirleme yoksa, şirketin her ortağı, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına öncelikle katılma hakkına sahiptir. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için ortaklara en az onbeş gün süre tanınması gerekmektedir.

Sermaye Artırım Kararının Ticaret Siciline Tescili Zorunlu Mudur?

Genel kurul tarafından esas sermayenin artırılması kararı alınmasından itibaren 30 gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak sermaye artırım kararının tescil ettirilmesi gerekmektedir. Kararın aynı zamanda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilânı da gerekmektedir.

(Ticaret Sicili Yönetmeliği m.93-94).